Voor zzp’ers en kleine ondernemers is het belangrijk om goed op de hoogte te zijn van de juridische kaders die hun ondernemerschap beïnvloeden. Eén van deze kaders is wat in het Burgerlijk Wetboek bekendstaat als Artikel 36. Dit artikel speelt een cruciale rol bij het vaststellen van de aansprakelijkheid en het aangaan van overeenkomsten binnen zakelijke relaties. In dit artikel leggen we uit wat Artikel 36 inhoudt, waarom het voor jou als ondernemer relevant is, en hoe je hier verstandig mee omgaat.
Wat houdt Artikel 36 precies in?
Artikel 36 is onderdeel van het Burgerlijk Wetboek en richt zich op de vertegenwoordiging van rechtspersonen, zoals bv’s, nv’s en verenigingen. Het artikel bepaalt dat een rechtspersoon alleen kan worden gebonden aan rechtshandelingen die zijn verricht door personen die daartoe bevoegd zijn. Dit betekent dat niet iedereen zomaar namens een bedrijf afspraken kan maken of contracten kan ondertekenen. Voor zzp’ers is dit minder relevant omdat zij meestal als natuurlijke persoon handelen, maar voor mkb-ondernemers met een rechtspersoonlijkheid is dit essentieel om te begrijpen.
In de praktijk betekent dit dat als iemand zonder de juiste bevoegdheid namens een bedrijf optreedt, het bedrijf niet automatisch gebonden is aan die overeenkomst. Dit kan juridische gevolgen hebben bij het afsluiten van contracten met leveranciers, klanten of andere partners.
Waarom is Artikel 36 belangrijk voor zzp’ers en kleine ondernemers?
Voor zzp’ers is Artikel 36 vaak minder direct van toepassing, omdat zij meestal als natuurlijk persoon handelen zonder rechtspersoonlijkheid. Voor kleine ondernemers die een bv, vof of stichting hebben opgericht, is het cruciaal om te weten wie bevoegd is om namens de onderneming te handelen. Dit voorkomt dat je als ondernemer onverwacht aansprakelijk wordt gesteld voor handelingen die niet correct zijn uitgevoerd.
Daarnaast biedt Artikel 36 bescherming tegen onbevoegde vertegenwoordiging. Als een medewerker of partner geen machtiging heeft, kan het bedrijf zich beroepen op Artikel 36 om de overeenkomst nietig te verklaren. Dit zorgt voor meer zekerheid en controle binnen de bedrijfsvoering.
Wie is bevoegd om namens een bedrijf te handelen?
De bevoegdheid om namens een onderneming te handelen is meestal geregeld in de statuten van de rechtspersoon of in een volmacht. Bij een besloten vennootschap (bv) zijn bijvoorbeeld de bestuurders bevoegd. In een vennootschap onder firma (vof) zijn alle vennoten doorgaans bevoegd, tenzij anders is afgesproken.
Het is verstandig om duidelijk vast te leggen wie contracten mag afsluiten en welke handelingen onder welke voorwaarden kunnen gebeuren. Dit voorkomt misverstanden en mogelijke aansprakelijkheid.
- Bestuurders van bv’s en nv’s
- Vennoten in een vof of maatschap
- Gevolmachtigde personen met een schriftelijke volmacht
- Medewerkers met expliciete toestemming van het bestuur
Hoe herken je een onbevoegde vertegenwoordiger?
Het kan lastig zijn om te zien of iemand daadwerkelijk bevoegd is om namens een bedrijf te handelen. Zeker bij nieuwe leveranciers of klanten is het belangrijk om dit te verifiëren. Enkele tips zijn:
- Vraag om een schriftelijke volmacht of bewijs van bevoegdheid.
- Controleer de inschrijving van het bedrijf bij de Kamer van Koophandel, waar vaak bestuursleden en gevolmachtigden vermeld staan.
- Neem contact op met het bedrijf om te bevestigen of de persoon gemachtigd is.
- Let op inconsistenties in de communicatie of afwijkingen in het handelsgedrag.
Door deze stappen te volgen voorkom je dat je contracten sluit met onbevoegde personen en zo onbedoeld in problemen komt.
Wat zijn de gevolgen van onbevoegde vertegenwoordiging?
Als een overeenkomst is gesloten door iemand die niet bevoegd was, kan het bedrijf zich hier in veel gevallen tegen verzetten. Dit betekent dat de overeenkomst nietig is en geen rechtskracht heeft. Voor de wederpartij kan dit betekenen dat zij geen aanspraak kunnen maken op nakoming van het contract.
Voor ondernemers is het dus belangrijk om te weten dat onbevoegde handelingen niet automatisch leiden tot aansprakelijkheid. Tegelijkertijd brengt dit ook risico’s met zich mee, bijvoorbeeld als je als zzp’er of kleine ondernemer zelf onbedoeld onbevoegd optreedt. Zorg daarom voor goede afspraken en duidelijke communicatie over bevoegdheden.
Hoe regel je de bevoegdheid binnen jouw onderneming?
Het is verstandig om binnen je onderneming helder vast te leggen wie welke bevoegdheden heeft. Dit kun je doen door:
- Het opstellen van een volmacht waarin bevoegdheden expliciet worden beschreven.
- Het opnemen van bevoegdheden in de statuten of de samenwerkingsovereenkomst.
- Regelmatig controleren en actualiseren van deze documenten.
- Interne communicatie over wie welke rol